[법률실무용어]이사회

이사회

회사의 업무집행에 관한 의사결정을 위해 이사 전원으로 구성되는 주식회사에서 필수적인 회의체기관.

이사회는 원칙적으로 각 이사가 소집할 수 있으며, 이사회에서 특정한 자에게 소집권을 위임할 수도 있다. 소집의 방법에는 제한이 없지만 통지는 회일의 1주일 전에 각 이사와 감사에게 발송해야 하며, 이 기간은 정관에 의해 단축될 수 있다. 또한 이사와 감사 전원의 동의가 있으면 위의 절차를 밟지 않고 언제든지 회의를 소집할 수 있다(상법 제390조).

이사회는 법령이나 정관에 의해 주주총회의 권한으로 되어 있는 것을 제외하고 회사의 모든 업무집행에 관한 의사결정을 할 권한과 이사의 직무집행을 감독할 권한이 있다(제393조 참조). 업무집행에 관한 의사결정에 있어서 그 세목까지 직접 결정할 필요는 없지만 기본적인 사항은 결정해야 하며, 정관에서 구체적으로 명시한 사항의 결정을 포괄적으로 다른 기관에 위임하지 못한다. 상법에서 규정한 이사회의 권한으로는 주주총회의 소집(제362조), 지배인의 선임과 해임(제393조 1항), 대표이사의 선임과 공동대표의 결정(제389조 1·2항), 이사의 자기거래의 승인(제398조), 신주발행사항의 결정(제416조), 사채의 모집(제469조) 등이며, 이외에도 상법상 회사가 결정하여야 할 것으로 되어 있는 사항은 이사회의 결의사항이라고 보아야 할 것이다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 해야 하며, 이 요건은 정관에 의해 비율을 높게 할 수 있다(제391조). 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는 이는 이사이며, 직접 의결권을 행사할 것을 원칙으로 하므로 대리행사나 서면결의를 할 수 없다. 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수는 있지만 의결권을 행사할 수 없다. 이사회는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재한 의사록을 작성해야 하며, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인해야 한다(제391조의 3). 이사회의 결의에 내용상 또는 절차상 하자가 있는 경우의 법적 구제에 대해 상법에 특별한 규정이 없다.

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